Atrair e reter colaboradores é um dos maiores desafios de qualquer empresa. A disputa por talentos com grandes empresas que oferecem pacotes de remuneração atrativos é acirrada. Os Incentivos de Longo Prazo (ILPs) surgem como ferramenta para enfrentar esse desafio — uma forma de tornar a oferta de sua empresa atrativa, substituindo remuneração fixa imediata por remuneração variável ou participação no upside de longo prazo.
Neste primeiro artigo de nossa série sobre o tema, apresentamos um menu com os principais tipos de ILPs existentes, os incentivos que cada um gera para colaboradores e empresas, e algumas dicas para ajudar os empreendedores a escolher o programa mais adequado para o momento atual de sua empresa.
Por fim, vamos dar um spoiler do nosso próximo artigo que tratará do tema jurídico mais espinhoso dos ILPs: o tratamento fiscal, trabalhista e previdenciário.
Embora o problema do tratamento fiscal, trabalhista e previdenciário permeie todas as modalidades de ILP e interfira na escolha do melhor modelo para a sua empresa, na próxima coluna abordaremos o programa de stock option em maior profundidade, por ser o ILP de maior adesão no mercado. De um lado, iremos discorrer sobre a discussão tributária, trabalhista e previdência acerca da natureza do incentivo — se remuneratório ou mercantil —, com impactos relevantes para a empresa. De outro, traremos a discussão sobre a rigidez do vesting em caso de desligamento sem justa causa e os limites no Brasil da autonomia privada nesses contratos.
Os principais programas de ILP
Como tempo é um recurso escasso, vamos começar com um quadro comparativo e simplificado dos principais tipos de programa de ILP:
Apresentado o comparativo, é importante ter em mente que as razões, riscos, prós e contras de cada modalidade de ILP é diferente para os colaboradores e para a empresa. Abaixo, destrinchamos cada uma das perspectivas.
1. Stock Option (Opção de Compra de Ações)
No modelo de stock option, a empresa concede ao colaborador o direito de adquirir ações da empresa no futuro por um preço combinado hoje (o chamado strike price ou preço de exercício). Se a empresa crescer, o colaborador exerce a opção de compra e ganha com a valorização da ação (diferença entre o preço de exercício e o valor da ação no futuro).
Perspectiva do colaborador:
- Prós: Potencial ganho patrimonial expressivo em caso de crescimento acelerado da empresa. Em estágios iniciais, o strike price tende a ser baixo, podendo ampliar ainda mais o ganho (upside).
- Contras: O ganho patrimonial somente ocorre se a ação da empresa se valorizar acima do strike price. Caso contrário, o exercício da opção fica desvantajoso (e a opção fica “underwater”, como se diz no mercado). É um risco real, especialmente para startups que já captaram rodadas em valuations elevados. Adicionalmente, é relevante considerar o trade off entre correr o risco da não valorização da ação da empresa, vis a vis às oportunidades de inserção no mercado em empresas com pacotes de remuneração e benefícios em padrões de mercado.
Perspectiva da empresa:
- Prós: Alinha o colaborador ao crescimento da empresa. Além disso, por não tornar o colaborador acionista de imediato, é um programa estruturalmente mais simples de criar e administrar.
- Contras: O stock option não alinha interesses em cenários negativos. Se a empresa vai mal e a opção fica underwater, o colaborador não exerce a opção, não compartilha da perda patrimonial enfrentada pela empresa e ainda pode ficar desincentivado (justamente quando mais se precisa de engajamento). Além disso, a depender dos termos do stock option, há riscos tributários, trabalhistas e contábeis relevantes para a empresa se houver natureza remuneratória (conforme discutido mais adiante e na nossa próxima coluna).
2. Ações Restritas (Restricted Shares/ Partnership)
Neste modelo, o colaborador adquire diretamente ações da empresa desde o início (tipicamente com desconto em relação ao valor de mercado), mas essas ações ficam por um tempo sujeitas a restrições (em geral, a empresa exige o cumprimento de um período de vesting, que caso não seja cumprido, confere à empresa o direito de retomar as ações sem custo).
Perspectiva do colaborador:
- Prós: O colaborador se torna acionista desde o início, com direito a dividendos e, dependendo do arranjo, a direitos políticos (como participar e votar nas decisões estratégicas da empresa). A aquisição com desconto gera um ganho patrimonial imediato, e a sensação de “ser sócio” tende a gerar maior engajamento desde o primeiro dia.
- Contras: Exige aportes financeiros iniciais do colaborador, ainda que haja desconto em relação ao valor de mercado da ação. O colaborar precisa, desde o início de sua jornada, fazer uma aposta no futuro da empresa e no seu futuro na empresa renunciando a poupança e investimento construídos no passado ou vertendo para esta aquisição o bônus, PLR, dividendos ou outros componentes da remuneração variável (o que implica em impacto financeiro).
Perspectiva da empresa:
- Prós: O colaborador tem mais skin in the game —investiu capital na empresa e, por isso, tende a tomar decisões de longo prazo e a se comportar como dono. Esse alinhamento de interesses existe também em cenários negativos: se a empresa vai mal, o colaborador também perde com a desvalorização e fica naturalmente motivado a contribuir para a retomada da empresa.
- Contras: A entrada de novos sócios desde o início é mais complexa do ponto de vista societário e exige um acordo de sócios robusto. Além disso, o caráter societário imediato da relação pode gerar disputas societárias mais sensíveis na saída do colaborador da empresa (como, por exemplo, em caso de dissolução parcial). Há também o risco de o plano não gerar nos colaboradores o interesse em aportar recursos, seja porque o montante a ser investido é alto/impeditivo para a realidade do colaborador, seja porque a visão de longo prazo da empresa não inspira a confiança para o investimento do colaborador. Por fim, a depender dos termos do programa, há riscos tributários, trabalhistas e contábeis relevantes se houver natureza remuneratória (conforme discutido mais adiante e na nossa próxima coluna).
3. Phantom Shares (Ações Fantasmas)
Os programas de phantom shares normalmente não envolvem a aquisição de ações da empresa. O colaborador, na verdade, recebe uma promessa de pagamento (tipicamente em dinheiro) equivalente ao valor de determinada quantidade de ações da empresa em uma data futura.
Perspectiva do colaborador:
- Prós: Captura o valor da ação da empresa sem precisar se tornar sócio e sem a necessidade de pagar pela ação.
- Contras: Não confere direito a dividendo e nem qualquer direito político na empresa. Além disso, em alguns programas o pagamento depende de um evento futuro que pode não ocorrer (por exemplo, a empresa ser vendida ou realizar um IPO). Por fim, o colaborador fica exposto ao risco de crédito da empresa, que pode não ter caixa no futuro para honrar o compromisso.
Perspectiva da empresa:
- Prós: Útil para empresas que querem conferir aos colaboradores exposição ao equity, mas querem evitar a complexidade da entrada de novos sócios.
- Contras: Dado que em alguns casos o incentivo está condicionado a eventos futuros e incertos e normalmente não há entrega de ações da empresa, as phantom shares podem não ter o mesmo efeito de engajamento e alinhamento estratégico de longo prazo dos colaboradores com a empresa pela falta de skin in the game. Além disso, por ser um programa sem risco ao colaborador (dado que não é necessário pagar para ter acesso ao incentivo e, portanto, a natureza remuneratória é inerente), há impactos tributários e trabalhistas relevantes para a empresa. Por essa razão, o programa somente se torna atrativo se a empresa puder aproveitar o custo tributário para outros fins fiscais (como a redução do lucro tributável). Por fim, podem existir impactos contábeis relevantes para a empresa, já que há necessidade de reconhecimento como despesa no momento da liquidação (o que reduz o lucro líquido da empresa).
4. Restricted Stock Units (RSUs)
Nas RSUs, o colaborador tem o direito de receber ações da empresa no futuro, sem custo, desde que determinadas condições sejam cumpridas (período de vesting é o mais comum).
Perspectiva do colaborador:
- Prós: Recebe ações da empresa sem custo, participando de tudo o que foi construído ao longo de anos (inclusive dividendos), de modo que o colaborador não ganha apenas pela valorização da ação ou por um desconto em relação ao valor de mercado.
- Contras: Alguns RSUs exigem que a conversão em ações ocorra após o atingimento de metas qualitativas – o que pode fazer a obtenção do incentivo ficar fora do controle do colaborador.
Perspectiva da empresa:
- Prós: Ferramenta com bastante apelo ao colaborador, que se torna sócio sem custos.
- Contras: Mesmo comentário feito no programa de phantom shares, dado que as RSUs também são essencialmente remuneratórias e geram impactos tributários, trabalhistas e contábeis relevantes para a empresa. Além disso, como o colaborador não desembolsa recursos para adquirir as ações, alguns participantes podem ter menos skin in the game do que um acionista que investiu capital próprio — o que pode enfraquecer o senso de propriedade e o alinhamento de longo prazo.
5. Stock Appreciation Rights (SARs)
Os SARs conferem ao colaborador o direito de receber a valorização da ação da empresa entre a data de concessão do incentivo e a data de exercício — sem necessidade de adquirir as ações em si.
Perspectiva do colaborador
- Prós: Captura o upside da valorização da ação sem precisar pagar por isso. É, em essência, um stock option sem o custo de exercício — o que elimina a barreira financeira para participar do programa.
- Contras: Assim como no stock option, o ganho patrimonial somente se materializa se a ação da empresa se valorizar. Além disso, não confere participação nos dividendos nem direitos políticos.
Perspectiva da empresa
- Prós: Reduz a barreira de entrada financeira para o colaborador, tornando o programa mais atrativo. O colaborador, assim como no stock option, fica incentivado a trabalhar pelo crescimento da empresa (e pela consequente valorização da ação).
- Contras: Mesmos contras apontados para o programa de stock option. Além disso, como é um programa que essencialmente não envolve risco para o colaborador, há os mesmos riscos tributários, trabalhistas e contábeis apontados para as phantom shares e RSUs.
Como escolher o melhor programa? Algumas dicas.
A escolha do programa de ILP mais apropriado para a sua empresa depende de uma série de fatores, entre eles o perfil da empresa, seu momento atual e os objetivos de curto e longo prazo.
Para ajudar os empreendedores a tomar essa decisão, separamos cinco perguntas que podem auxiliar a identificar o programa de ILP mais adequado para sua empresa.
1. O programa pretendido envolverá ações ou apenas dinheiro?
Alguns programas tornam o colaborador acionista de fato (stock options, ações restritas/partnership, RSUs); outros replicam os efeitos econômicos da ação sem de fato tornar o colaborador sócio (phantom shares, SARs). Empresas que querem evitar ter novos sócios (seja por restrições societárias ou outros motivos) devem considerar apenas os programas baseados em dinheiro.
2. O colaborador ganhará o valor cheio da ação ou apenas a valorização?
Stock options e SARs geram para o colaborador ganho patrimonial com base na valorização da ação. Já ações restritas, phantom shares e RSUs, embora possam ser estruturados de diferentes formas, tipicamente oferecem ao colaborador acesso a todo o valor que a ação representa.
3. O colaborador precisará pagar pelo incentivo?
Stock options exigem o pagamento do strike price no momento do exercício — embora em estágios iniciais esse valor possa ser próximo de zero. Ações restritas/partnership também envolvem algum desembolso financeiro, ainda que com desconto em relação ao valor de mercado. RSUs, phantom shares e SARs, por outro lado, são recebidos sem custo direto para o colaborador.
4. A sua empresa atualmente é pagadora de dividendos ou focada em crescimento?
Programas que tornam o colaborador acionista desde o início ou em pouco tempo após a concessão (ações restritas/partnership e RSUs) podem envolver distribuição de dividendos como parte do incentivo — o que faz mais sentido em empresas maduras e lucrativas. Para empresas em estágio inicial ou focadas em crescimento e reinvestimento no momento, programas que replicam a valorização da ação (stock options, phantom shares e SARs) tendem a ser mais adequados.
5. A intenção é que o colaborador tenha participação nas decisões estratégicas da empesa?
Se esse for um dos objetivos do incentivo ao colaborador, as ações restritas/partnership e RSUs tornam o colaborador sócio e podem conferir o direito de voto em assembleias/reuniões de sócios. Stock options, por si só, não conferem esse direito — o colaborador só passa a tê-lo após exercer a opção. Phantom shares e SARs tipicamente não geram direitos políticos.
Se você está pensando em implementar um ILP em sua empresa, este e o próximo artigo são leituras obrigatórias. Fique de olho!
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