*Por Bruno Tanus, sócio do Departamento de Direito Corporativo do Andrade Maia Advogados
O framework regulatório brasileiro de ativos virtuais deixou de ser promessa e virou realidade. A Lei 14.478/2022, dentre outras, definiu o conceito de ativo virtual, trouxe diretrizes e determinou que sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs) somente possam funcionar com autorização prévia do poder público. O Decreto 11.563/2023, que regulamentou a Lei 14.478/2022, atribuiu ao Banco Central do Brasil (BCB) a competência para regular, autorizar e supervisionar as PSAVs.
Dando sequência à onda regulatória, em novembro de 2025, o BCB publicou as seguintes normas fundamentais: Resolução BCB 519/2025, que disciplina os processos de autorização das PSAVs, a Resolução BCB 520/2025, que regula a constituição e o funcionamento das PSAVs, e a Resolução BCB 521/2025, que incluiu determinadas atividades das PSAVs no mercado de câmbio. De fato, esse pacote normativo levou o mercado de ativos virtuais para dentro do perímetro regulatório nacional e mudou profundamente a lógica competitiva do setor cripto no Brasil.
As PSAVs, que podem operar com ativos virtuais como intermediárias, custodiantes e corretoras, deverão obedecer e comprovar determinados requisitos mínimos para operar regularmente no Brasil como (i) ter administradores com capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas; (ii) ter pelo menos três administradores responsáveis perante o BCB pelo cumprimento da regulamentação relativa a condução das atividades e negócios desenvolvidos pela sociedade, prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa, sistemas de controles internos da sociedade e de conformidade no atendimento à regulamentação vigente, estrutura de gerenciamento de riscos, de gerenciamento de capital e da política de divulgação de informações da sociedade, e política de segurança cibernética e pela execução do plano de ação e de resposta a incidentes, na forma da regulamentação em vigor; (iii) ter endereço físico próprio para a sede social (vedados coworkings e escritórios virtuais, salvo dentro do mesmo conglomerado); (iv) atender aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio previstos na regulamentação em vigor (ainda que a norma não disponha expressamente sobre valores, as PSAVs deverão ter capital mínimo que, conforme informado pelo BCB, dependerá do conjunto de atividades que as PSAVs exercerem, podendo variar de R$10.800.000,00 a R$37.200.000,00, valores bem superiores aos valores sugeridos na fase de consulta pública da estrutura normativa); (v) ter capacidade econômico-financeira dos controladores compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da sociedade, assim como como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado; e (vi) ter compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação e de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio.
Há, ainda, um bloco robusto de exigências operacionais aplicáveis às PSAVs, como a segregação de recursos financeiros dos clientes (que devem ser mantidos em contas de pagamento ou depósito individualizadas, em nome dos próprios clientes), a segregação de ativos virtuais dos clientes em carteiras distintas das carteiras próprias (com política específica de segregação, métodos de prova de reservas e auditoria independente), e a vedação ao uso de ativos de clientes para operações próprias (com exceção de operações específicas de staking -mecanismo de validação de operações- e operações com investidores qualificados/profissionais, mediante anuência expressa e informação clara dos riscos).
Fica evidente que o marco regulatório impôs um trajeto robusto e altamente estruturado para a constituição, autorização e operação regular de uma PSAV no Brasil, ao mesmo tempo em que o mercado brasileiro de ativos virtuais se mostra especialmente dinâmico e vem atraindo crescente atenção de players globais; segundo dados do “The 2025 Geography of Crypto Report” publicado pela Chainanalisys, o Brasil lidera o segmento de ativos virtuais da América Latina com US$318,8 bilhões em valor de cripto recebidos, representando quase um terço de toda a atividade cripto da região.
Para players maiores, locais ou globais, montar diretoria robusta, política de governança, programas de compliance, estrutura de gestão de riscos, segurança cibernética, auditorias independentes, adequação tecnológica e capital mínimo elevado pode ser encarado como mais um item de “custo regulatório”. Para players menores, as novas normas criam uma barreira de escala difícil de superar sem reforço de capital e sem ganho de eficiência via sinergias; o regulador, portanto, passou a ser não apenas um fiscal, mas um árbitro estratégico na reorganização do setor de ativos virtuais no Brasil.
É nesse contexto que movimentos de aquisição, investimentos estratégicos e formação de joint ventures tendem a se intensificar no país. A experiência internacional reforça esse diagnóstico. Na União Europeia, por exemplo, a implementação da regulamentação dos Mercados de Ativos Digitais (Markets in Crypto-Assets – MiCA) serviu como gatilho para uma onda de consolidação do mercado à medida em que a conformidade regulatória se tornou um fator central na realização de negócios. Essa foi uma resposta natural ao aumento da pressão regulatória e, por consequência, dos custos operacionais, onde players menores buscaram proteção na escala e na estrutura de players maiores, que aproveitaram esse momento de oportunidade para expandir sua presença no mercado europeu.
O novo framework regulatório brasileiro, ainda que com determinados aspectos a serem retocados, aumenta a segurança jurídica e a robustez das operações com ativos virtuais no país. Da mesma forma, o novo cenário normativo redesenha o mapa competitivo do segmento cripto no Brasil e cria, por consequência, um terreno fértil para investimentos estratégicos no setor. Considerando que as normas principais aplicáveis às PSAVs entram em vigor de forma faseada, majoritariamente, em 2 de fevereiro de 2026, quem se antecipar e tratar a regulação como parte do business plan (e não somente como um custo de conformidade) tende a ocupar posição de protagonismo na próxima fase de consolidação do ecossistema cripto brasileiro que está por vir.
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