Vesting, ou seja, mecanismo contratual que permite a aquisição gradual de participações societárias de uma empresa é, provavelmente, um dos assuntos mais importantes que fundadores deveriam discutir já nas primeiras conversas sobre criar uma empresa juntos. Entretanto, é um dos temas que demoram a entrar na pauta, e muitas vezes aparecem apenas por exigência de investidores.
As razões variam. Alguns fundadores partem do princípio de que, justamente por serem fundadores, não precisariam de mecanismo de retenção. Além disso, muitas vezes um fundador trazer o tema para a mesa soa como manifestação de desconfiança dos demais fundadores. Quem coloca a discussão na mesa parece estar dizendo, nas entrelinhas, que duvida do comprometimento dos outros fundadores. Ninguém quer começar uma sociedade plantando essa semente.
O problema é que o silêncio sobre o vesting não é neutro. Ele pode ter custos concretos, que somente aparecem quando já é tarde demais para mitigá-los. Vesting não é um mecanismo de desconfiança. Na verdade, é um dos instrumentos contratuais de proteção mais eficazes para os próprios fundadores e o negócio que estão construindo.
Para ilustrar, vale uma pequena história hipotética.
Uma história hipotética para ilustrar
Bruno e Larissa (nossos personagens hipotéticos) se conhecem na faculdade de engenharia. Anos depois, decidem deixar seus empregos para fundar uma fintech. Criam a empresa, dividem o equity igualmente entre si e começam a trabalhar. Nunca discutiram sobre o vesting, ou, neste caso, o dever de permanência mínimo de cada um deles na empresa e eventuais consequências da decisão de deixar o negócio, tais como (i) a obrigação de vender parte ou a totalidade de sua participação por um valor descontado, ou (ii) perder parte ou a totalidade da participação societária por não ter cumprido um dever de permanência na empresa.
Oito meses depois, Bruno decide sair. Recebeu uma oferta de uma big tech com pacote de remuneração que ele considera irrecusável diante das incertezas da startup. Larissa tenta negociar amigavelmente a recompra das ações, mas Bruno se mostra desinteressado em realizar a venda, defendendo que merece deter e manter as ações por ter fundado a empresa. No fim, Larissa fica sozinha.
Os anos passam. Larissa atravessa a fase em que o produto não tem tração e eventualmente encontra o ângulo certo no mercado. Consegue captar uma rodada seed e depois uma rodada Série A. No caminho, monta um programa de stock options para atrair colaboradores e segue trabalhando muito. Durante boa parte da jornada, não recebe salário ou recebe uma remuneração abaixo da média de mercado.
Cinco anos depois de sua fundação, a startup é vendida para um grande banco por R$ 200 milhões.
Larissa recebe algo em torno de R$ 60 milhões, enquanto o time de colaboradores divide outros R$ 30 milhões e os investidores ficam com R$ 50 milhões. E Bruno? Bruno recebe uma ligação informando que ele tecnicamente ainda detém ações da empresa. Como nunca houve vesting e nunca houve recompra de suas ações, Bruno leva para casa cerca de R$ 60 milhões, após mais de quatro anos sem trabalhar para a startup.
A história acima reflete algo que acontece com frequência no mercado e há algo evidentemente injusto nessa situação. A fonte do problema é exatamente o que o vesting existe para resolver.
O que é vesting, em termos simples
Vesting é o mecanismo pelo qual a participação societária de alguém (seja fundador ou colaborador) é adquirida de forma gradativa ao longo do tempo, condicionada à permanência da pessoa na empresa. Quem sai antes do prazo, perde (total ou parcialmente) o direito sobre as ações ainda não “vestidas”.
No vocabulário do mercado, “vestir” uma ação significa torná-la efetivamente sua. Antes de completo o vesting, a ação ainda pode ser revertida para a empresa ou para os demais fundadores, como explicaremos adiante.
O modelo clássico é de 4 anos de vesting com 1 ano de Cliff, ou seja, o primeiro ano é tudo ou nada. Passado o primeiro ano, 25% das ações são liberadas de uma vez; depois disso, a liberação acontece mensalmente até completar os 4 anos.
Na nossa história hipotética, se Bruno e Larissa tivessem combinado vesting entre si no dia da criação da empresa, a saída de Bruno oito meses depois (antes de cumprir o cliff) implicaria em recompra de todas as suas ações pela empresa ou por Larissa, a valor simbólico. Larissa seguiria com o controle integral, poderia distribuir parte do equity a novos sócios e o desfecho da venda refletiria de fato quem construiu a empresa.
Por que fundadores deveriam exigir vesting (e não apenas tolerá-lo)
O nível de dedicação e resiliência esperado de fundadores é altíssimo, especialmente fundadores de startups que captam recursos com fundos de Venture Capital. Espera-se entrega integral ao negócio por muitos anos. Parte relevante dessa jornada vem com sacrifícios. É comum que fundadores tenham salários abaixo da média de mercado por anos, renunciando a oportunidades profissionais e financeiras enquanto a empresa não ganha tração.
Diante disso, o que deveria ser visto como improvável não é a saída de um fundador no meio do caminho, mas, na verdade, a expectativa de que nenhum deles vá sair. Mudanças de rota pessoal, desgastes na relação entre sócios, divergências sobre direção do negócio, esgotamento puro e simples, oportunidades irrecusáveis em outras empresas: tudo isso é parte da realidade de uma empresa inovadora em seus primeiros anos. O problema não é a saída de um fundador em si. O problema é a ausência de mecanismo contratual para resolver a situação de forma rápida, eficaz e justa.
Quando algum fundador sai sem vesting estabelecido, permanece com participação societária relevante na empresa e essa distorção corrói a motivação dos fundadores remanescentes, atrapalha futuras rodadas de captação e abre espaço para free rider.
O vesting resolve este problema de forma elegante e antecipada. Por isso, mais do que uma exigência de investidores, o vesting deveria ser pactuado entre os próprios fundadores desde o dia em que decidem empreender juntos.
Mais adiante, vamos discutir dois dos aspectos mais relevantes do vesting de fundadores: a forma de implementá-lo juridicamente e uma reflexão sobre o tempo adequado do vesting.
Como implementar: o vesting reverso
Enquanto a lógica do vesting de fundadores é similar ao vesting que se aplica a colaboradores em programas de stock option, a forma de implementar para fundadores é distinta.
No modelo de stock options, como tratamos em artigo anterior, o colaborador não é titular das ações no início. Ele recebe uma opção de compra e, somente após cumprir o vesting, é que pode (se quiser) exercer essa opção de compra e efetivamente se tornar sócio.
Para fundadores, o desenho é inverso. No chamado vesting reverso, o fundador começa já como titular de todas as ações, embora todas elas estejam sujeitas a vesting. Se sair antes de cumprido o prazo de vesting, as ações ainda não vestidas podem ser recompradas pela empresa ou pelos demais fundadores a valor simbólico. O efeito econômico é o mesmo, dado que o fundador “perde” as ações não vestidas.
Entre tantas razões para que o desenho seja assim, destacamos duas delas.
Fundadores precisam ser efetivamente sócios desde o início. São eles que controlam a empresa, conduzem a gestão, assinam contratos e tomam as decisões. Para tudo isso, é necessário ser titular da participação societária e ter controle sobre a empresa.
Além disso, o desenho do stock option invariavelmente cria um desalinhamento estrutural quando a empresa vai mal, que não pode existir no caso dos fundadores. Como discutimos no artigo anterior, se a empresa vai mal e o valor de mercado das ações cai abaixo do strike price (o preço de exercício devido por exercer a opção), o colaborador simplesmente não exerce a opção de compra – porque simplesmente não vale a pena do ponto de vista econômico. O colaborador deixa de obter a participação societária e segue sua vida. É um comportamento racional para um colaborador, mas é exatamente o oposto do que se espera de um fundador.
Quando a empresa enfrenta dificuldades, fundadores precisam estar ainda mais engajados. Precisam ter “skin in the game” no cenário ruim. Por isso ficam 100% investidos no equity desde o início, com todos os benefícios e riscos decorrentes disso.
Repensando o tempo do vesting para startups
O desenho clássico (4 anos de vesting e 1 ano de cliff) para startups funcionou bem por muitos anos. Tipicamente, o vesting era formalizado na rodada Série A (como exigência dos investidores), e quatro anos representavam um horizonte razoável de dedicação dos fundadores após o primeiro grande aporte institucional. Empresas no early stage passaram a adotar essa mesma estrutura, replicando preventivamente os termos que seriam exigidos na rodada Série A.
Entretanto, fazemos uma provocação aos leitores: essa estrutura ainda é a mais apropriada para as startups que estão começando hoje?
O cenário mudou. Após os anos de bonança para captações de Venture Capital, o intervalo entre rodadas se alongou, o capital ficou mais escasso, e as empresas passaram a ser cobradas por lucratividade e métricas financeiras consistentes muito antes do que se cobrava há alguns anos. A jornada do empreendedor de startup, que já era longa, ficou ainda mais longa. Saídas que antes aconteciam precocemente, pela abundância de capital, hoje se estendem por muito mais tempo.
Nesse novo contexto, é razoável questionar se 4 anos de vesting ainda refletem o tamanho real da jornada que se espera dos fundadores de startups. Para quem está começando hoje, vale considerar vestings mais longos, que reflitam de forma mais honesta o compromisso temporal envolvido em construir uma empresa de tecnologia relevante no cenário atual.
O vesting deveria refletir, em alguma medida, o tamanho esperado da jornada nos tempos atuais. Padrões importados do passado, sem reflexão crítica, podem deixar empresas mal protegidas para o cenário em que de fato vão operar.
Conclusões
Vesting para fundadores não é um mecanismo de desconfiança nem um obstáculo à autonomia de quem fundou a empresa. É, ao contrário, um dos instrumentos contratuais que protege os próprios fundadores — dos seus eventuais ex-sócios, das disputas societárias longas, da inviabilização de rodadas futuras e de prejuízos em uma venda.
Fundador que entende isso negocia melhor. Aceita o vesting com naturalidade, mas concentra esforço nos pontos onde de fato cabe disputar, tais como: (i) regras de good leaver e bad leaver, (ii) regras de aceleração em caso de evento de liquidez; e (iii) dimensionamento adequado do prazo do vesting e cliff.
Fundador que rejeita o vesting incontestavelmente talvez esteja, sem perceber, recusando a melhor proteção contratual disponível para o seu próprio negócio.
O post Vesting de fundadores: por que todo founder deveria querer (mesmo quando o investidor não exige) apareceu primeiro em Startups.
